北京市竞天公诚（南京）律师事务所
关于天水华天科技股份有限公司2019 年第二次临时股东大会之法律意见书
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二〇一八年十一月

北京市竞天公诚（南京）律师事务所法律意见书

第一节　　　 引 言

北京市竞天公诚（南京）律师事务所（下称“本所”）受天水华天科技股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司 2019 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等事项所涉及的法律事项出具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《天水华天科技股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会相关的文件、资料，并对本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权相关事项进行了必要的核查和验证。

本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。本所同意本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项的相关法律问题，提供如下意见：

北京市竞天公诚（南京）律师事务所法律意见书

第二节　　　 正 文

一、本次股东大会的召集程序

1 、 2019 年 10 月 26 日 ， 公 司 在 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所（下称“深交所”）网站上刊登《天水华天科技股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》，对公司2019 年第二次临时股东大会的召开方式、时间、地点、审议事项、登记方法、投票方式等事项予以通知、公告。

经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召开程序

1、本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东大会现场会议于 2019 年 11 月 15 日（星期五）下午 14:30 在甘肃省天水市秦州区赤峪路 88 号公司六楼会议室召开，召开的时间、地点、方式与公司公告中告知的时间一致。

3、本次 股东大 会采 用深圳 证券交 易所交 易系统 和互 联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票。通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 11 月 15 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 11 月 14 日 15:00 至 2019 年 11 月 15 日 15:00 期间的任意时间。本次股东大会网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间一致。

经验证，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的召集人及出席人员资格

1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、根据公司本次股东大会通知公告，2019 年 11 月 7 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东，有权出席本次股东大会及参加表决。

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3、根据股东及其授权代表提供的身份证明文件及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表共 3 名，代表公司有表决权股份 718,481,240股，占公司总股份数的 26.2219%。根据深交所交易系统和互联网投票系统统计，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东共 10 名，代表公司有表决权股份 3,742,068 股，占公司总股份数的 0.1366%。

4、公司部分董事会成员、监事会成员、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席会议人员资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会采取以现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。

2、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。网络投票依据深交所向公司提供的本次股东

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